4月29日從業(yè)內(nèi)獨家獲悉，中國人民銀行反洗錢局近期內(nèi)部通報了證券公司洗錢風(fēng)險及反洗錢履職典型問題，并要求各法人證券、期貨、基金業(yè)金融機(jī)構(gòu)組織開展自查工作。

據(jù)悉，央行通報的券商洗錢風(fēng)險涵蓋外部威脅、客戶風(fēng)險和業(yè)務(wù)風(fēng)險三大類。其中，業(yè)務(wù)風(fēng)險聚焦券商的綜合賬戶服務(wù)及單客戶多銀行業(yè)務(wù)、新三板協(xié)議轉(zhuǎn)讓和主板大宗交易、投資銀行、兩融、轉(zhuǎn)托管、場外衍生品六類業(yè)務(wù)。

從當(dāng)前券商洗錢風(fēng)險狀況看，通報內(nèi)容顯示，外部風(fēng)險方面，根據(jù)有權(quán)機(jī)關(guān)查凍扣數(shù)據(jù)，券商面臨的主要外部威脅包括非法吸收公眾存款、詐騙、內(nèi)幕交易/操縱市場等證券犯罪、行賄受賄、非法經(jīng)營、經(jīng)營賭博等。

客戶風(fēng)險主要體現(xiàn)在三個方面。

第一，大量客戶存在同源操作（即不同賬戶使用相同電腦、手機(jī)終端發(fā)起委托交易），賬戶被控制風(fēng)險突出。存在同源操作記錄的客戶中高低齡客戶、刑事查凍扣客戶占比較高?？刂扑俗C券賬戶進(jìn)行交易可為隱瞞各類犯罪提供便利，一些刑事查凍扣信息中還呈現(xiàn)跨機(jī)構(gòu)控制證券賬戶實施犯罪的風(fēng)險。

第二，私募產(chǎn)品客戶多層嵌套，存在隱匿實際出資人和資金來源風(fēng)險。私募產(chǎn)品以非公開方式募集，一般情況下資金來源相對集中，甚至是單一來源，增加了私募產(chǎn)品被利用為通道、層層嵌套以掩飾投資人身份的風(fēng)險。同時，各券商尚未建立專門的盡調(diào)工作機(jī)制，基本僅要求基金管理人進(jìn)行投資者適當(dāng)性匹配確認(rèn)，無針對基金持有人資金來源的盡調(diào)安排。監(jiān)管工作中發(fā)現(xiàn)，私募產(chǎn)品客戶涉及刑事查凍扣的比例高于其他類型客戶。

第三，高凈值客戶的資金來源難以了解。高凈值客戶在實施證券市場犯罪方面具有更大的資金優(yōu)勢，同時對隱私保密的要求較高，券商出于自身業(yè)務(wù)發(fā)展和維系客戶關(guān)系的需要，往往缺乏動力了解和核實高凈值客戶的資金來源，導(dǎo)致高凈值客戶的身份透明度反倒不及其他客戶。

業(yè)務(wù)風(fēng)險主要體現(xiàn)在六個方面。

第一，綜合賬戶服務(wù)、單客戶多銀行業(yè)務(wù)洗錢通道風(fēng)險較高。綜合賬戶服務(wù)的“證證”“證信”“證衍”轉(zhuǎn)賬，可以實現(xiàn)資金在不同綁定銀行賬戶間“T+0”轉(zhuǎn)移，具有跨銀行轉(zhuǎn)賬的效果，存在被利用為資金轉(zhuǎn)移通道的洗錢風(fēng)險。同時，“證轉(zhuǎn)證”業(yè)務(wù)對客戶資質(zhì)要求不高，容易被電信詐騙等需要轉(zhuǎn)移資金的犯罪利用。單客戶多銀行業(yè)務(wù)通過主輔賬戶資金劃轉(zhuǎn)，可實現(xiàn)不同綁定銀行賬戶間的“T+1”資金轉(zhuǎn)移，雖然資金轉(zhuǎn)移速度低于綜合賬戶服務(wù)，但其通道屬性仍可能被用于轉(zhuǎn)移、清洗違法所得。

第二，大宗交易、新三板交易價格可協(xié)商，存在被用于價值轉(zhuǎn)移、利益輸送、操縱市場等風(fēng)險。新三板協(xié)議轉(zhuǎn)讓和主板大宗交易，買賣雙方采用議價協(xié)商方式完成交易，協(xié)商價與市場價可有一定偏離度，且新三板業(yè)務(wù)不屬于主板市場，參與者較少，交易不活躍，價格容易被控制。同時，由于新三板和大宗交易在交易過程中不要求客戶申報交易對手信息，使得識別、分析相關(guān)風(fēng)險更加困難。

第三，投資銀行業(yè)務(wù)存在非法資金注入證券市場等風(fēng)險。投行業(yè)務(wù)中，發(fā)行人、投資人都具有將非法資金注入證券市場的可能性，尤其是定增業(yè)務(wù)。目前券商基本不對相關(guān)投資者開展盡職調(diào)查，不利于發(fā)現(xiàn)和管控相關(guān)洗錢風(fēng)險。上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)中，由于交易價格不透明，存在利益輸送的風(fēng)險。

第四，融資融券業(yè)務(wù)存在放大非法資金收益風(fēng)險。不法分子將非法收益注入證券市場后，通過融資融券交易能迅速放大資金規(guī)模，并可能獲得更大收益。同時，通過杠桿更容易實施操縱市場、內(nèi)幕交易等證券類犯罪，進(jìn)一步增加了融資融券業(yè)務(wù)被利用于違法犯罪及洗錢的風(fēng)險。

第五，轉(zhuǎn)托管和撤指定、非交易過戶、變更綁定銀行賬戶等服務(wù)，具有轉(zhuǎn)移非法所得、切斷資金鏈的風(fēng)險。

第六，場外衍生品業(yè)務(wù)存在隱匿違法所得和違規(guī)行為的風(fēng)險。目前，場外衍生品業(yè)務(wù)未使用第三方存管模式進(jìn)行資金匯劃，違法所得注入證券市場的隱蔽性更強(qiáng)。對于場外個股期權(quán)，客戶可通過操縱個股價格或獲知個股內(nèi)幕信息，在場外期權(quán)業(yè)務(wù)獲得較高的證券市場非法收益。同時，通過支付高額期權(quán)費、行使價外期權(quán)、現(xiàn)金交割等形式，更容易實現(xiàn)價值轉(zhuǎn)移和利益輸送。

從券商的履職情況來看，高級管理層履職方面，近年來，券商高管層確實普遍認(rèn)識到反洗錢工作的重要性，但仍有部分機(jī)構(gòu)高管層對反洗錢工作的認(rèn)識還停留在應(yīng)對監(jiān)管要求、避免監(jiān)管處罰的表面履職層面，對機(jī)構(gòu)反洗錢工作整體狀況和工作質(zhì)量認(rèn)識不清、把握不嚴(yán)，也無法在資源調(diào)配、解決重難點問題上發(fā)揮實質(zhì)作用，領(lǐng)導(dǎo)小組協(xié)調(diào)機(jī)制也形同虛設(shè)，最終反映為機(jī)構(gòu)層面反洗錢機(jī)制無效運轉(zhuǎn)。

洗錢風(fēng)險評估方面，大部分機(jī)構(gòu)仍以應(yīng)付監(jiān)管要求的心態(tài)對待評估工作，未將評估作為管理洗錢風(fēng)險的重要抓手，集中體現(xiàn)在業(yè)務(wù)部門普遍較少參與自評估，自評估指標(biāo)體系和方法論不健全，過度依賴第三方機(jī)構(gòu)開展自評估，產(chǎn)品評估機(jī)制尚未健全，未有效應(yīng)用自評估和產(chǎn)品評估結(jié)果等多個方面。

內(nèi)控機(jī)制方面，大部分機(jī)構(gòu)已建立形式上較為完整的反洗錢內(nèi)控機(jī)制，實現(xiàn)了“從無到有”的進(jìn)步，但仍有部分機(jī)構(gòu)的內(nèi)控機(jī)制僅滿足形式合規(guī)，無法發(fā)揮實質(zhì)性作用，具體體現(xiàn)在內(nèi)控制度層層照搬照抄，績效考核結(jié)果缺乏區(qū)分度，內(nèi)部檢查反復(fù)指出相同問題但機(jī)制整改失效，反洗錢培訓(xùn)流于形式等方面。

客戶盡職調(diào)查方面，近幾年，券商客戶身份識別的基礎(chǔ)合規(guī)水平有了較大提升，履職有效性也取得了一定程度的改進(jìn)。同時，券商在客戶身份識別方面仍存在共性問題，主要表現(xiàn)在對洗錢風(fēng)險的認(rèn)知不足、將客戶身份識別等同于投資者適當(dāng)性管理，針對外部風(fēng)險信息及各種較高風(fēng)險情形的持續(xù)盡調(diào)機(jī)制不完善，非經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)領(lǐng)域持續(xù)監(jiān)測機(jī)制缺失或不具可操作性，客戶洗錢風(fēng)險評級體系指標(biāo)復(fù)雜交叉、定義不清、關(guān)鍵風(fēng)險不突出等多個方面。

交易監(jiān)測方面，多數(shù)機(jī)構(gòu)的反洗錢交易監(jiān)測系統(tǒng)均覆蓋了經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，且從資金賬戶角度考慮了主要的異常風(fēng)險情形，名單監(jiān)測覆蓋范圍全面、更新及時，回溯篩查機(jī)制健全。同時，券商的交易監(jiān)測也存在可疑交易監(jiān)測有效性較低、“預(yù)警案例不可疑”和“可疑交易未預(yù)警”并存，以及預(yù)警分析質(zhì)量普遍不高等共性問題。

（來源： 中國證券報）