商業(yè)銀行在代銷業(yè)務(wù)中應(yīng)履行“適當(dāng)性義務(wù)”；對(duì)老年人、限制民事行為能力人等特殊客群應(yīng)制定更為審慎的銷售流程，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)提示；產(chǎn)品發(fā)行人、管理人應(yīng)承擔(dān)其法定職責(zé)……3月21日，金融監(jiān)管總局發(fā)布《商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《辦法》），首次對(duì)代理銷售業(yè)務(wù)作出明確、全面的規(guī)定。

《辦法》主要內(nèi)容包括代銷業(yè)務(wù)內(nèi)部管理制度、合作機(jī)構(gòu)管理、代銷產(chǎn)品準(zhǔn)入管理、銷售管理、代銷產(chǎn)品存續(xù)期管理、監(jiān)督管理等。

近年來，商業(yè)銀行代銷業(yè)務(wù)快速發(fā)展。目前，代理銷售的金融產(chǎn)品主要包括理財(cái)、保險(xiǎn)、公募基金、信托計(jì)劃等。上海金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室首席專家、主任曾剛認(rèn)為，《辦法》對(duì)代理銷售市場存在的風(fēng)險(xiǎn)和問題進(jìn)行了全面審視，在此基礎(chǔ)上建立了一套切實(shí)可行的規(guī)范體系，有助于進(jìn)一步規(guī)范代理銷售業(yè)務(wù)，推動(dòng)其健康發(fā)展，更好滿足金融消費(fèi)者需求，保護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益。

售前環(huán)節(jié)把好“準(zhǔn)入關(guān)”

“《辦法》強(qiáng)化了商業(yè)銀行售前環(huán)節(jié)的管理責(zé)任，督促商業(yè)銀行嚴(yán)格篩選合作機(jī)構(gòu)，嚴(yán)把產(chǎn)品準(zhǔn)入關(guān)口。”業(yè)內(nèi)人士表示。

在合作機(jī)構(gòu)方面，《辦法》從準(zhǔn)入要求、退出機(jī)制、代銷協(xié)議的簽訂程序和內(nèi)容、關(guān)聯(lián)交易管理、責(zé)任歸屬等方面強(qiáng)化商業(yè)銀行對(duì)合作機(jī)構(gòu)的管理責(zé)任。其中，對(duì)于已經(jīng)準(zhǔn)入的合作機(jī)構(gòu)，要求定期審查評(píng)估。對(duì)于實(shí)施退出的機(jī)構(gòu)，要求做好存量產(chǎn)品客戶服務(wù)。

在產(chǎn)品準(zhǔn)入盡職調(diào)查方面，《辦法》針對(duì)不同產(chǎn)品類別提出了不同要求。如對(duì)資產(chǎn)管理產(chǎn)品的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)綜合考慮產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、投資標(biāo)的、投資策略、投資管理團(tuán)隊(duì)、風(fēng)險(xiǎn)管控措施、本產(chǎn)品或同類產(chǎn)品過往業(yè)績水平等因素。而對(duì)保險(xiǎn)產(chǎn)品的盡職調(diào)查則應(yīng)當(dāng)綜合考慮產(chǎn)品類型、產(chǎn)品保障責(zé)任、保單利益水平等因素。

《辦法》還要求商業(yè)銀行加強(qiáng)甄別，防范合作機(jī)構(gòu)讓渡主動(dòng)管理職責(zé)，為其他機(jī)構(gòu)、個(gè)人或者資產(chǎn)管理產(chǎn)品規(guī)避監(jiān)管要求提供便利。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這意味著商業(yè)銀行不能以過往業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，要嚴(yán)格把好產(chǎn)品代銷的首道關(guān)口，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制。

在代銷產(chǎn)品范圍方面，《辦法》要求商業(yè)銀行只能接受持有金融牌照的金融機(jī)構(gòu)委托，代銷其依法發(fā)行的金融產(chǎn)品。

值得注意的是，針對(duì)商業(yè)銀行代銷涉私募基金的產(chǎn)品，《辦法》的規(guī)定與現(xiàn)行規(guī)定保持一致，并沒有進(jìn)一步收緊。

“私募基金管理人并非持牌金融機(jī)構(gòu)，其發(fā)行的產(chǎn)品不能由銀行進(jìn)行代銷；同時(shí)，假借信托公司等通道發(fā)行的私募產(chǎn)品，也不能由商業(yè)銀行代銷?！闭新?lián)首席研究員、上海金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室副主任董希淼表示，《辦法》并非不允許商業(yè)銀行代銷產(chǎn)品投向私募基金或者聘請私募基金管理人做投資顧問，而是對(duì)相關(guān)私募基金管理人明確了底線要求。

《辦法》對(duì)投向非標(biāo)債券、私募基金等的資產(chǎn)管理產(chǎn)品代銷設(shè)置了一定的準(zhǔn)入條件。

《辦法》首次明確，商業(yè)銀行在對(duì)資產(chǎn)管理產(chǎn)品進(jìn)行準(zhǔn)入審查時(shí)，如該產(chǎn)品投向非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)、未上市企業(yè)股權(quán)、私募投資基金，或者聘請私募基金管理人擔(dān)任投資顧問，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)由代銷業(yè)務(wù)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、法律合規(guī)、金融消費(fèi)者保護(hù)等部門進(jìn)行綜合評(píng)估，并獲得本行高級(jí)管理層批準(zhǔn)。

對(duì)于前款所提投向私募投資基金，或者聘請私募基金管理人擔(dān)任投資顧問的代銷產(chǎn)品，商業(yè)銀行產(chǎn)品準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)包括但不限于：其私募基金管理人管理的私募股權(quán)投資基金規(guī)模合計(jì)不低于5億元、管理的私募證券投資基金規(guī)模合計(jì)不低于3億元，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記不少于3年，近3年內(nèi)未受到行政處罰和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)紀(jì)律處分，符合法律、行政法規(guī)和國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于私募基金管理人的其他要求。政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金可不受登記年限的限制。

“這一方面有助于嚴(yán)格規(guī)范商業(yè)銀行代銷行為，另一方面有助于推動(dòng)私募基金管理人更加有序健康發(fā)展。”董希淼進(jìn)一步指出。

售中加強(qiáng)銷售行為規(guī)范

在信貸投放承壓、息差不斷縮窄的當(dāng)下，開展代理銷售有助于商業(yè)銀行發(fā)展中間業(yè)務(wù)、優(yōu)化收入結(jié)構(gòu)，形成對(duì)利息收入的有力支撐。

近年來，商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)發(fā)展較快，代銷產(chǎn)品種類不斷增多、規(guī)模逐步擴(kuò)大。但部分商業(yè)銀行在代銷業(yè)務(wù)中出現(xiàn)了誤導(dǎo)銷售、私自銷售、未經(jīng)授權(quán)代銷以及合作機(jī)構(gòu)管理不力等問題?；诖?，《辦法》要求商業(yè)銀行規(guī)范銷售行為和銷售渠道。

一是明確提出商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全代理銷售全流程監(jiān)測和管理機(jī)制，不得通過外包業(yè)務(wù)流程等方式違規(guī)開展代銷業(yè)務(wù)。代銷私募資管產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)通過專門渠道以非公開方式宣傳推介和銷售。

二是明確對(duì)代銷產(chǎn)品展示、排序的要求。應(yīng)當(dāng)綜合考慮產(chǎn)品過往實(shí)際收益是否達(dá)到業(yè)績比較基準(zhǔn)、產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)狀況、信息披露是否及時(shí)準(zhǔn)確完整、市場反饋情況等各方面因素，不得簡單依據(jù)業(yè)績高低進(jìn)行展示排序，不得宣傳預(yù)期收益率，以便利客戶更加全面地了解產(chǎn)品要素，審慎選擇代銷產(chǎn)品。

三是完善適當(dāng)性管理要求，對(duì)客戶風(fēng)險(xiǎn)承受能力評(píng)估頻次作出限制。明確代銷私募資管產(chǎn)品應(yīng)嚴(yán)格開展合格投資者資質(zhì)審查。對(duì)老年人、限制民事行為能力人等特殊客群應(yīng)制定更為審慎的銷售流程，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)提示。

針對(duì)以往存在于銀行代銷業(yè)務(wù)中的亂象，《辦法》劃清了11條禁止性行為紅線。如，要求不得為代銷產(chǎn)品違規(guī)提供直接或間接、顯性或隱性擔(dān)保，包括承諾本金或收益保障；不得違背客戶意愿將代銷產(chǎn)品與其他產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行捆綁銷售等。

曾剛認(rèn)為，《辦法》明確要求商業(yè)銀行在代銷業(yè)務(wù)中履行“適當(dāng)性義務(wù)”，即要根據(jù)客戶的風(fēng)險(xiǎn)承受能力、財(cái)務(wù)狀況等特點(diǎn)向其推薦合適的金融產(chǎn)品。這一舉措直擊行業(yè)痛點(diǎn)，規(guī)范了代銷業(yè)務(wù)中“千篇一律”的銷售現(xiàn)象，也從制度層面保護(hù)了普通投資者，尤其是金融知識(shí)儲(chǔ)備相對(duì)不足的客戶群體。通過實(shí)施這些制度，銀行與客戶之間的關(guān)系也將更加透明、互信和健康。

長期以來，信息不對(duì)稱是阻礙金融消費(fèi)公平性的主要障礙?！掇k法》對(duì)此提供了清晰的制度回應(yīng)。如要求商業(yè)銀行確保產(chǎn)品信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，同時(shí)強(qiáng)調(diào)銷售過程中應(yīng)避免任何夸大收益或隱瞞風(fēng)險(xiǎn)的誤導(dǎo)行為。

“這些規(guī)定不僅提升了金融產(chǎn)品信息的透明度，也為消費(fèi)者做出明智的投資決策創(chuàng)造了良好條件。此外，《辦法》提出了更嚴(yán)格的客戶服務(wù)和投訴處理機(jī)制，從根本上回應(yīng)了消費(fèi)者在投資過程中的痛點(diǎn)。一旦消費(fèi)者因代銷產(chǎn)品問題而產(chǎn)生爭議，銀行需建立‘快速回應(yīng)、及時(shí)解決’的投訴受理流程，這提升了消費(fèi)者在金融交易中的安全感和信任度?！痹鴦偙硎荆梢灶A(yù)見，隨著服務(wù)質(zhì)量和權(quán)益保障的不斷提升，客戶對(duì)金融市場的信心也將隨之增強(qiáng)。

售后不能“一賣了之”

《辦法》還明確產(chǎn)品存續(xù)期內(nèi)，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)關(guān)注產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)收益特征等重要信息，督促合作機(jī)構(gòu)履行主動(dòng)管理責(zé)任、按照規(guī)定披露代銷產(chǎn)品相關(guān)信息?！掇k法》還要求商業(yè)銀行持續(xù)加強(qiáng)客戶服務(wù)。

為保障政策平穩(wěn)實(shí)施，《辦法》將于2025年10月1日起施行。金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人表示，商業(yè)銀行將根據(jù)《辦法》要求做好各項(xiàng)準(zhǔn)備工作?！掇k法》施行時(shí)，對(duì)于不符合第二十八條規(guī)定的存續(xù)產(chǎn)品，可以按照原有協(xié)議約定通過自然到期等方式逐步完成存量化解。

此外，需要關(guān)注的是，《辦法》壓實(shí)商業(yè)銀行作為代銷機(jī)構(gòu)應(yīng)盡的職責(zé)，不意味著對(duì)代銷產(chǎn)品的投資、兌付負(fù)責(zé)。產(chǎn)品發(fā)行人、管理人應(yīng)承擔(dān)其法定職責(zé)，相關(guān)內(nèi)容在其他監(jiān)管制度中有明確要求。

“《辦法》的出臺(tái)是金融行業(yè)規(guī)范化、精細(xì)化管理邁出的重要一步，不僅有助于防控風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)消費(fèi)者權(quán)益，也為代理銷售領(lǐng)域的未來發(fā)展指明了方向?！痹鴦傉J(rèn)為，對(duì)于商業(yè)銀行而言，新規(guī)雖然短期增加了管理難度，但也為其構(gòu)建更加穩(wěn)健的業(yè)務(wù)框架和贏得客戶信賴提供了絕佳機(jī)會(huì)。

曾剛進(jìn)一步表示，《辦法》的實(shí)施將促使商業(yè)銀行從單純追求業(yè)務(wù)規(guī)模向更加注重質(zhì)量和風(fēng)險(xiǎn)控制的方向轉(zhuǎn)型。過去，部分商業(yè)銀行依賴代銷高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的金融產(chǎn)品以提高短期盈利，但往往伴隨著系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)上升的代價(jià)。《辦法》通過提高準(zhǔn)入門檻、加強(qiáng)監(jiān)督管理，為行業(yè)健康發(fā)展設(shè)定了更高標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)也提出了更加細(xì)致的合規(guī)考核要求。這不僅有利于推動(dòng)銀行內(nèi)部流程的精細(xì)化管理，也將在中長期優(yōu)化銀行收入結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)其風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。

（來源：中國銀行保險(xiǎn)報(bào)）