隨著并購重組市場活躍度提升，定向可轉(zhuǎn)債支付這一新方式的吸引力不斷攀升。近幾個月，多家上市公司公告稱，擬以發(fā)行股份、發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金方式進行并購。

“并購六條”鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。據(jù)了解，“并購六條”發(fā)布后，不少科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板等科技行業(yè)上市公司在實施并購中，青睞于運用定向可轉(zhuǎn)債進行支付。

業(yè)內(nèi)人士認為，可轉(zhuǎn)債“股債雙屬性”的特性為交易雙方提供靈活博弈空間，正成為科技企業(yè)整合資源的“利器”。上市公司在并購重組中定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債作為支付工具，有利于增加并購交易談判彈性，緩解上市公司現(xiàn)金壓力，延緩大股東股權(quán)稀釋風險。

科技企業(yè)青睞定向可轉(zhuǎn)債重組

“并購六條”發(fā)布以來，選擇定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債進行并購的上市公司有所增多。近日，科創(chuàng)板上市公司新相微公告稱，公司擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金方式，購買深圳市愛協(xié)生科技股份有限公司（簡稱“愛協(xié)生”）100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

新相微與愛協(xié)生同為顯示芯片設(shè)計公司，屬于集成電路設(shè)計行業(yè)，雙方在產(chǎn)品品類、技術(shù)研發(fā)、客戶資源和銷售渠道、供應(yīng)鏈整合等多方面均有協(xié)同效應(yīng)。新相微表示，本次交易有助于補鏈強鏈，提升關(guān)鍵技術(shù)水平，實現(xiàn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

此前，富樂德、晶豐明源、華海誠科等公司相繼發(fā)布公告，將定向可轉(zhuǎn)債作為并購的支付方式之一。其中，富樂德的并購交易已于今年1月獲得深交所受理。富樂德并購重組草案顯示，本次交易的總額為65億元，支付的可轉(zhuǎn)債對價總額為3.60億元，約占交易總額的5.49%。

據(jù)了解，富樂德、新相微近期披露的并購都屬于“蛇吞象”交易，交易標的的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)績規(guī)模均高于公司。業(yè)內(nèi)人士認為，發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債進行支付，有助于富樂德、新相微這類企業(yè)在減少現(xiàn)金支出、延緩股權(quán)稀釋的同時，置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提高上市公司質(zhì)量。

值得一提的是，近期披露選擇可轉(zhuǎn)債重組的公司均來自半導(dǎo)體行業(yè)。這一創(chuàng)新的支付工具為何受到高科技企業(yè)青睞？

據(jù)了解，半導(dǎo)體行業(yè)技術(shù)迭代迅速，頭部企業(yè)借力并購擴充增長動能的訴求強烈?？萍计髽I(yè)大多具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入的特征，若以現(xiàn)金或股份支付，難以平衡交易雙方在估值上的分歧。

上海融力天聞律師事務(wù)所高級合伙人江璐表示，可轉(zhuǎn)債兼具“股性”和“債性”，允許差異化定價，包容高溢價率，更適合技術(shù)驅(qū)動型標的。在半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥、人工智能等技術(shù)密集型行業(yè)，上市公司技術(shù)整合需求迫切，且標的估值波動大，可轉(zhuǎn)債能夠綁定核心人才長期利益；而在新能源、高端裝備制造等高成長性行業(yè)，可轉(zhuǎn)債的靈活支付能降低融資成本，支持外延式增長。

定向可轉(zhuǎn)債重組會否更加活躍？

事實上，定向可轉(zhuǎn)債支付在幾年前就已成為并購工具。

2018年11月，中國證監(jiān)會啟動了定向可轉(zhuǎn)債重組試點。2023年，證監(jiān)會發(fā)布定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則，結(jié)合重組交易特點，就定向可轉(zhuǎn)債重組相關(guān)事項作出專門性規(guī)定，并表示將持續(xù)深化并購重組市場化改革，推動上市公司用好定向可轉(zhuǎn)債等多元化支付工具，通過重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強。

2024年9月24日發(fā)布的“并購六條”提出，鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。

截至目前，A股市場尚無單獨選擇定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具的案例。但根據(jù)定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則，上市公司可單獨以定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具，自行決定重組交易對價全部由定向可轉(zhuǎn)債支付或者搭配部分股份、現(xiàn)金支付。

資深投行人士王驥躍認為，可轉(zhuǎn)債是非常適合并購交易的工具，正在逐漸被市場各方接受和認可。并購是雙方的交易，買方和賣方的訴求都要平衡。賣方希望更有保障，而買方希望減少不確定性，可轉(zhuǎn)債本質(zhì)是債券加股票期權(quán)的結(jié)合，能夠滿足雙方需求。

江璐認為，在制度完善和監(jiān)管到位的前提下，可轉(zhuǎn)債有望在科技并購領(lǐng)域率先實現(xiàn)主流化，成為并購支付的重要工具之一。但她提示稱，這種支付方式也存在信用風險、估值波動等問題。因此，可轉(zhuǎn)債支付在并購市場需在政策支持、市場環(huán)境與風險防控間找到平衡。

（來源：上海證券報）